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证监会起草上市公司独立董事规则并征求意见

本文来源于财经网 2021-11-29 11:16:34
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财经网资本与公司讯,证监会日前就整合涉及证监会的27件规范性文件(合并后制定规则6件、修改17件、废止4件)向社会公开征求意见,其中包括《上市公司独立董事规则(征求意见稿)》(以下简称《独立董事规则》)。

证监会在《独立董事规则》起草情况说明中表示,现行《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102 号,以下简称《独立董事指导意见》)对上市公司独立董事的任职条件、选举程序、职责、应具备的独立性和履职保障等事项提出了指导意见。

《独立董事指导意见》为2001年8月正式发布,其中,证监会对上市公司独立董事的任职条件、 选举程序、 职责、 应具备的独立性和履职保障等事项提出了指导意见,要求上市公司董事会中至少要有三分之一的独立董事,由此开启了在中国境内上市公司中正式建立独立董事制度的序幕。但至今,上述关于独立董事的制度框架仍然为指导性文件,且时间较早,所以此次证监会在原有内容统一编排和改写的基础上,改写为《独立董事规则》。

证监会介绍,此次修订主要有三方面内容:

一是统一编排和改写。在《独立董事指导意见》为主要内容的基础上,吸纳《股东权益保护规定》中涉及独立董事的相关规定。第一条明确规则制定目的,增加《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等上位法作为制定依据。

二是修改规则之间不一致的内容。主要包括:其一《独立董事指导意见》和《股东权益保护规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职,但根据新法优于旧法的原则,《独立董事规则》第十七条将独立董事任期届满前解除条款修改为“独立董事任期届满前,上市公司可以经法定程序解除其职务”,与2019年修订的《上市公司章程指引》相关规定保持一致。

其二《独立董事指导意见》第五点第(一)项上市公司应当赋予独立董事的特别职权中,未明确独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须经过独立董事同意后方可提交董事会,与《股东权益保护规定》第二点第(三)项“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论”的规定不一致,针对前述不同内容,《独立董事规则》第二十二条选用较晚发布的《股东权益保护规定》的相关规定。

三是吸纳散落别处的规则内容。第三条、第二十一条、第二十二条吸纳《股东权益保护规定》第二点关于完善独立董事制度、发挥独立董事作用的相关内容。

【作者:罗晨】 (编辑:罗晨)
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