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监管快报|4月5日-6日,5家公司收监管函:易成新能子公司业绩承诺“落空”;预计亏损 2.79 亿,南都电源业绩变脸遭问询

本文来源于财经网 2021-04-06 18:38:16
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4月5日-6日,深交所下发的5篇监管函中,针对再融资异常和业绩承诺变更等问题共有3篇关注函,涉及公司分别为南都电源、易成新能和海伦哲。针对违规信批和年报问询函下发1篇监管函和1篇问询函,涉及公司分别为蓝盾股份与田中精机。详情如下:

子公司破产清算信披违规等情况,蓝盾股份收深交所监管函

4月6日,深交所向蓝盾股份下发监管函,经查明,深交所认定蓝盾股份存在控股子公司被申请破产清算的信息披露滞后、未对关联方资金往来履行审批程序和信息披露义务的违规行为。

监管函显示,2021年2月23日,广东省广州市中级人民法院向蓝盾股份控股子公司中经汇通电子商务有限公司(以下简称“中经电商”)发出编号为(2021)粤01破申96-2号的《通知书》。纳斯特投资管理有限公司以中经电商不能清偿到期债务为由向广东省广州市中级人民法院申请对中经电商进行破产清算。蓝盾股份直至2021年3月29日才披露相关信息,蓝盾股份对控股子公司被申请破产清算的信息披露存在滞后情形。

此外,2018年9月至10月期间,中经电商与石河子欣晟股权投资有限合伙企业(以下简称“欣晟投资”)直接发生关联方资金往来,合计约5100万元,占公司2017年末经审计净资产的1.28%,其中中经电商汇入欣晟投资账户资金2200万元。欣晟投资为蓝盾股份实际控制人的侄子柯瑞坤控股的企业,蓝盾股份已将柯瑞坤认定为公司实际控制人的关联方,且蓝盾股份的监事陈文浩任欣晟投资执行董事兼总经理。蓝盾股份未对上述关联方资金往来履行审批程序和信息披露义务。

鉴于以上行为,深交所认定蓝盾股份违反了《创业板股票上市规则(2018 年 4 月修订)》第 10.2.4 条以及《创业板股票上市规则(2020年 12 月修订)》第 5.2.13 条、第 8.6.7 条的规定。深交所提醒蓝盾股份董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

公开资料显示,蓝盾股份成立于1999年,公司属于信息安全行业。以安全产品为基础,覆盖安全方案、安全服务、安全运营的业务生态,为各行业客户提供一站式信息安全解决方案。虚拟防火墙、虚拟SOC、虚拟堡垒机、虚拟网页防篡改、虚拟漏扫、虚拟WAF、虚拟上网行为审计、虚拟数据库审计等是蓝盾的八大虚拟安全产品。

终止再融资,实控权异常,海伦哲收上交所关注函

4月5日,深交所向海伦哲下发关注函。深交所就海伦哲终止2020年非公开发行A股股票事项表示关注并进行了问询。

2021 年 4 月 1 日晚间,海伦哲披露《关于终止非公开发行 A 股股票事项的公告》、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>的公告》、《第四届董事会第三十次会议决议公告》(以下简称“公告”)等公告称,海伦哲决定终止向深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中航智能装备基金”)非公开发行 A 股股票事项。

关注函显示,海伦哲 9 位董事中,3 名董事对《终止非公开发行 A 股股票议案》及《公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>的议案》投赞成票,2 名董事弃权,4 名董事回避表决。报备文件显示,副董事长张秀伟、董事尹亚平弃权的原因均为认为所提问题没有得到基本清晰的答复。

深交所要求海伦哲补充披露副董事长张秀伟、董事尹亚平提出的具体问题,并说明公司具体答复方式及答复口径,是否与副董事长张秀伟、董事尹亚平进行了充分必要的沟通。同时,深交所要求公司其他董事、监事、高级管理人员说明在审议上述议案过程中是否符合相关规定,充分考虑对上市公司的影响及潜在风险,并说明公司在董事会存在分歧情况下推进终止非公开发行事项的原因及合理性。

截至 2021 年 3 月 31 日,中天泽控股集团有限公司(以下简称“中天泽集团”)直接持有海伦哲 5%股份,并接受其一致行动人江苏省机电研究所有限公司162,822,339 股(占海伦哲总股本的 15.64%)、丁剑平 45,221,322 股(占海伦哲总股本的 4.34%)的表决权委托,合计持有海伦哲 24.98%股份对应的表决权。公告显示,终止本次非公开发行后,中天泽集团仍为海伦哲的控股股东,金诗玮仍为海伦哲的实际控制人,不会对公司的控制权产生影响。深交所要求结合终止非公开发行后的股权结构、经营管理决策权安排、委托表决协议期限及其有效性等说明海伦哲认为中天泽集团仍为公司控股股东、金诗玮仍为公司实际控制人的依据及合理性,充分评估中天泽集团、金诗玮能否对海伦哲实施有效控制,是否存在控制权不稳定性风险。

公开资料显示,海伦哲成立于2005年,是一家以城市主战消防车、举高类消防车及登高平台、消防机器人为拳头产品的全系列民用消防装备提供商。近年来通过资本市场并购上海格拉曼国际消防装备有限公司、深圳市巨能伟业技术有限公司、深圳连硕自动化科技有限公司,成为专用车辆、LED智能电源及控制系统、智能制造并举的产业集团。

子公司业绩承诺“落空”,易成新能收深交所关注函

4月6日,深交所向易成新能下发关注函,就其控股子公司业绩承诺变更等问题进行了问询。

2021 年 4 月 3 日,易成新能披露公告称,公司董事会审议通过《关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺期限并签署补充协议的议案》,因2020年新冠疫情的影响,重大资产重组标的开封炭素2020年无法达到预期业绩承诺目标,经双方协商,拟将原 2020 年度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行,即将开封炭素 2019 年度、2020 年度承诺净利润数累计不低于 141,610.87 万元,2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润数累计不低于209,017.88 万元调整为 2019 年度、2021 年度承诺净利润数累计不低于 141,610.87万元,2019 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润数累计不低于 209,017.88万元。

深交所表示关注,并要求易成新能核实说明,收购开封炭素后“大量货源冲击国内市场,导致石墨电极价格断崖式下跌”的具体论证依据,说明业绩承诺变更的必要性及合理性,业绩承诺调整方案是否有利于维护上市公司利益。同时,结合开封炭素 2020 年业绩情况,2021 年、2022 年经营规划、市场需求、产品价格变动及业绩预测等情况,补充说明公司延长承诺期的合理性及业绩承诺的可实现性,并充分提示风险。

据关注函,易成新能董事会审议通过以 0 元收购河南联融新能源科技有限公司持有的华沐通途20%认缴出资股权,交易完成后,公司持有华沐通途60%的股权。截至 2020 年 8 月末,华沐通途净资产为-5,842.35 万元,净利润为-2,746.96 万元。深交所要求结合华沐通途的主营业务、主要客户、近三年的经营业绩、未来经营规划、市场竞争情况等说明公司进一步收购华沐通途认缴出资股权的必要性及合理性。

公开资料显示,易成新能成立于1997年,是一家从事太阳能晶硅片、半导体线切割刃料研发、生产、销售的术企业,太阳能光伏行业功能性材料供应商。主导产品太阳能晶硅片切割刃料、半导体晶圆片切割刃料是太阳能光伏产业、半导体芯片制备产业的专用切割材料,还广泛应用于工程陶瓷、研磨材料等领域。

子公司破产清算,田中精机年报被出具保留意见

4月6日,深交所向田中精机下发年报问询函。对其年报被出具保留意见、子公司破产清算后或规避将其纳入合并报表范围等提出了问询。

问询函显示,年审会计师对田中精机2020年度财务报告出具保留意见的审计报告,导致出具保留意见的原因有二:一是子公司远洋翔瑞2019 年 1 至 10 月期间财务信息的审计范围受到限制,对公司 2020 年财务报表中本期数据和对应数据的可比性可能产生影响。二是年审会计师未能就公司2020年确认的其他非流动金融资产公允价值变动损失 1,251.93 万元,以及确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动损失 820.93万元的准确性,获取充分、适当的审计证据。

深交所要求田中精机年审会计师说明对保留意见事项采取的审计程序、已获得的审计证据、具体的受限范围、受限原因及未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性、审计范围受到限制影响财务报表的科目和金额。

据田中精机年报,公司自 2019 年 11 月起对远洋翔瑞及其子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司失去控制,不再将远洋翔瑞及其子公司纳入合并报表范围。2020 年 11 月,法院受理债权人对远洋翔瑞的破产清算申请并已于 2021 年 1 月指定了破产管理人。

深交所要求说明,田中精机在对远洋翔瑞及其子公司失去控制后,采取的对远洋翔瑞重新施加控制的措施,未能重新控制远洋翔瑞的原因,公司是否存在规避将远洋翔瑞及其子公司纳入合并报表范围的相关意图和安排、远洋翔瑞及其子公司目前涉及诉讼和债务违约的情况,公司是否面临承担连带还款责任或担保责任的风险,是否充分计提预计负债。

报告期末,公司与远洋翔瑞发生的非经营性往来款余额为536.46 万元。深交所要求说明往来款的形成原因和背景,预计偿还时间,是否构成财务资助,远洋翔瑞的少数股东是否同比例提供财务资助,是否涉及关联方资金占用情形。

公开资料显示,田中精机成立于2003年,主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件,公司提供包括数控自动化生产设备的设计、生产、安装、检测、售后服务在内的一体化解决方案。

预计亏损 2.79 亿,南都电源业绩变脸遭问询

4月6日,深交所向南都电源下发关注函。深交所就南都电源4月3日晚间披露《2020 年度业绩快报暨业绩修正公告》中业绩由盈转亏,预计亏损 2.79 亿元等情况进行了问询。

南都电源于 2021 年 4 月 3 日披露《2020 年度业绩快报暨业绩修正公告》(以下简称“修正公告”),将 2020 年业绩由预计盈利 2.5 亿元至 3.4 亿元修正为预计亏损 2.79 亿元。本次业绩修正主要系南都电源对部分固定资产、长期股权投资、存货等计提减值准备,以及依照新收入准则和会计师意见对部分收入确认进行调整所致。深交所对此高度关注。

修正公告显示,2020 年南都电源和会计师针对该部分电站进行减值测试,计提固定资产减值准备约 2 亿元;因新能源汽车产业政策调整,南都电源参股的北京智行鸿远汽车有限公司(以下简称“智行鸿远”)部分应收账款未能及时收回,南都电源计提长期股权投资减值准备和投资损失约1 亿元;对部分存货等资产重新测试并计提减值,影响当期净利润约 7,000 万元。深交诉要求南都电源列示计提减值准备的相关储能电站项目明细、其余储能电站项目年度电量消纳、运行收益和同比变动情况,是否存在减值迹象以及公司未能在首次披露业绩预告时予以考虑、截至目前才对预告业绩进行修正的原因。

修正公告显示,按照新收入准则的要求和会计师意见,南都电源对部分数据中心和储能项目的收入确认时点由发货调整为项目总体验收。深交所要求说明上述各个项目相关合同条款内容,收入确认和回款情况,公司其他同类合同的收入确认政策是否存在差异。

此外,深交所还要求南都电源自查,最近三个月控股股东、实际控制人及其关联方,董事、监事、高级管理人员等是否存在买卖你公司股票的行为,是否存在利用内幕信息进行交易的情形。

公开资料显示,南都电源成立于1997年,公司提供以阀控密封电池、锂离子电池、燃料电池为核心的产品、解决方案及运营服务,主营业务包含通信及数据、智慧储能、新能源动力全系列产品和系统的研发、制造、销售、服务及环保型资源再生。

【作者:梓睿】 (编辑:房雅楠)
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