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IPO动态|华夏万卷代收子公司款项迟迟不还,股权转让涉关联交易定价存疑

本文来源于财经网 2020-12-08 17:20:00
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12月9日,做字帖生意的四川华夏万卷文化传媒股份有限公司(以下简称“华夏万卷”)将迎来创业板首发上会。

作为一家成立于1996年的老牌企业,经过20余载的耕耘,华夏万卷已经发展成以硬软笔书法内容创意为核心的文化企业,主营内容包括字帖图书的策划、内容制作、发行及相关文化用品的开发与销售。

报告期内,华夏万卷营业收入不断增长,2018年营业收入较2017年提升25.97%,2019年营业收入较2018年提升19.7%。不过,招股书显示,华夏万卷2020年全年业绩将出现下滑。

而除了可以预见的业绩波动之外,招股书中关于重大资产重组、关联资金往来的披露,让华夏万卷与原控股子公司之间的往事浮出水面,其中不乏疑点。

原子公司经营、转让存在颇多疑点

华夏万卷于2016年12月设立四川华夏万卷教育咨询有限公司(以下简称“华卷教育”),持股84%,拟涉足书法教育培训业务。2017年12月,为调整和优化业务架构,聚焦于字帖图书的策划与发行,华夏万卷决定将华卷教育股权对外转让。

根据招股书,2017年11月20日,华卷教育召开股东会,同意华夏万卷将所持华卷教育420万元出资额(占注册资本的84%)全部转让给杨曦。并同意聘请会计师事务所以2017年10月31日为基准日对华卷教育的财务报表予以审计,双方根据经审计的每股净资产确定本次股权转让价格,本次转让价款为262.59万元。

值得注意的是,杨曦为华夏万卷的实际控制人之一,该次股权转让实为关联交易。不仅如此,该次股权转让平均每出资额的定价与随后的另一起股权转让相比,价格较低。

根据上述420万元出资额(占注册资本的84%)的转让定价为262.59万元,经财经网计算,约为0.63万元/出资额。

2018年3月1日,华卷教育股东会作出决议,同意张瑞敏将其持有的华卷教育25万元出资(占注册资本的5%)全部转让给陈麟。同日,双方签署《四川华夏万卷教育咨询有限公司股权转让协议》,约定上述股权转让事宜,转让价款为20万元。经财经网计算,约为0.8万元/出资额。

由2017年11月、2018 年3月两次股权交易披露的数据可以得出,每出资额的价格存在明显差异。而令人不解的是,这过程中华卷教育的经营情况并无重大变化,直至杨曦退出华卷教育。

2018年6月8日,杨曦与自然人承文签署了《股权转让协议》,将所持华卷教育84%的股权全部转让,转让价格为262.59万元。招股书显示,“考虑到华卷教育在2017年12月公司转让股权后至2018年6月期间的经营情况无重大变化,经双方协商一致,杨曦将所持华卷教育股权平价转让给承文。”

而华夏万卷与华卷教育不仅在股权转让定价上存在疑问,还在经营过程中存在“暧昧不明”的迹象。

根据招股书披露,2017年,华夏万卷曾代华卷教育收取教育咨询费。2017年12月,华夏万卷将华卷教育84%股权向实际控制人杨曦转让后,未及时将代收取的教育咨询费划转至华卷教育,形成关联方资金往来。截止2017年12月31日,华夏万卷与华卷教育的其他应付款往来余额为12.36万元。

2018年6月,杨曦将84%股权全部转让给无关联方,直至此时华夏万卷才将上述相关教育咨询费归还给华卷教育。至于“华夏万卷为何代收教育资讯费?是否存在占用华卷教育资金的行为?华夏万卷是否向华卷教育支付相应利息?”等问题,财经网曾向华夏万卷发送邮件进行核实,截至发稿,未予回应。

值得一提的是,华夏万卷将华卷教育转让之后,旗下子公司的成绩单仍不尽人意。

根据招股书,华夏万卷共有2家全资子公司,分别为万卷电商、字绘文创。其中万卷电商成立于2016年6月,其主营业务与华夏万卷主营业务的关系为,通过天猫、淘宝、京东、1688等电商平台的自营店铺进行线上销售。财务数据显示,2019年度,万卷电商净利润为-142.13万元。

字绘文创成立于2019年4月,其主营业务与华夏万卷主营业务的关系为,通过电商平台的自营店铺销售书写相关的文化用品。财务数据显示,2019年度,字绘文创净利润为-22.34万元,并在2020年上半年持续亏损,净利润为-17.59万元。

与大供应商陷入纠纷,市场份额逐年下滑

做字帖生意的华夏万卷自然离不开提供范字的书家。根据招股书,华夏万卷经过20多年的发展,储备了丰富的书家资源。然而,华夏万卷与书家的合作并非一帆风顺,最广为人知的便是和知名书家田英章的纠纷。

田英章系华夏万卷此前主要合作的书家之一,招股书显示,2017年、2018年田英章连续登上前五大供应商的榜单,均位列第三名,主要向华夏万卷提供范字。2017-2019年、2020年1-6月,在华夏万卷与主要书家合作实现的营业收入中,田英章实现的营收分别为1.21亿元、1.47亿元、1.18亿元、2728.04万元,占总营收的比重为77.62%、75.09%、50.26%、31.11%。

不难看出,在2018年之前,田英章提供范字的产品是华夏万卷的主打产品。

而2018年9月27日,因著作权许可使用合同纠纷,田英章向四川省成都市中级人民法院起诉华夏万卷,后经审判决驳回田英章的全部诉讼请求。

虽然华夏万卷在这起纠纷中胜诉,但公司的市场份额在其后走上下坡路。

招股书显示,2018年10月,华夏万卷与合作书家田英章发生诉讼后,主动调整了产品结构,在选题策划和销售策略上,公司不再将单一书家的系列产品作为主要产品,而是根据用户需求及选题内容需要,并考虑相关书家所擅长的字体,选择不同的书家,形成不同书家的系列产品。

为此,华夏万卷加大了市场推广的力度,根据华夏万卷的销售费用明细,2017-2019年的市场推广费分别为268.37万元、381.78万元、646.43万元,占销售费用的比例分别为10.12%、11.23%、15.01%,占比越来越高,2019年市场推广费骤增近1倍。

此外,2019年活动返利金额及返利比例较高,2019年确认活动返利999.80万元,较2018年增加474.42万元。华夏万卷称,主要系公司因与田英章合同纠纷事项,主动调整产品结构,加快了教辅同步字帖的改版和新品开发。

然而根据开卷信息的监测数据,华夏万卷报告期内的字帖图书零售市场份额占比分别为30.16%、29.26%、26.48%、26.25%,市场份额非但没有增加,反而逐年下滑。

更加需要注意的是,即便华夏万卷在纠纷后做了一系列调整,田英章仍旧是华夏万卷销售收入占比最高的书家。2017-2019年、2020年1-6月,田英章以77.62%、75.09%、50.26%、31.11%的销售占比,高于华夏万卷所合作的其他书家。

书家 销售占比

来源:华夏万卷招股书

业绩下滑欲“甩锅”疫情,流动资产近4成是存货

在市场份额逐年下滑的情况下,华夏万卷的业绩也出现波动。招股书中预计2020年全年营收同比下降,不过,上半年营收还同比上升的华夏万卷,欲把第三季度营收骤降的“锅”甩到疫情上。

根据招股书,随着新冠肺炎疫情在国内逐渐得到有效控制,全国各地中小学已陆续开学,书店恢复营业,华夏万卷字帖图书的销售已逐步恢复正常。2020年1-6月,公司实现营业收入8769.33万元,较去年同期略微上升0.31%。

然而上半年业绩还“略微上升”的华夏万卷,第三季度突现下滑,导致2002年前三季度营收同比下降。根据信永中和出具的《审阅报告》,华夏万卷2020年1-9月实现营业收入1.61亿元,同比下滑3.75%;实现归属于母公司净利润3995.93万元,同比下滑14.9%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3811.73万元,同比下滑18.4%。

华夏万卷表示:“2020年1-9月,因受新冠疫情影响,公司营业收入较去年同期略有下降。”此外,华夏万卷预计2020年实现营业收入2.24-2.29亿元,同比下滑4.50%至2.54%;实现归属于母公司净利润5684.13-5936.83万元,同比下滑11.34%至7.40%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润5494.13-5746.83万元,同比下滑13.68%至9.71%。

关于在新冠疫情得到有效控制且2020年1-6月华夏万卷营收同比上升的情况下,2020年1-9月营收却同比下滑3.75%;第三季度恰逢开学季,线下渠道也已恢复营业,华夏万卷业绩不增反降是何原因?财经网曾向华夏万卷发送邮件进行核实,截至发稿,未予回应。

华夏万卷除了业绩面临下滑之外,公司近4成的流动资产被存货占据,较低的存货周转率在一定程度上影响着公司的资金变现速度。

财经网通过翻阅招股书了解到,华夏万卷在销售方式上主要采用代销模式。据其披露,代销模式的弊端主要体现在存货周转率相对较低,退库率较高。

2017-2019年华夏万卷存货净额分别为3894.68万元、4101.55万元、5514.89万元,逐年递增且占同期流动资产的比重分别为32.6%、27.14%、31.06%。2020年上半年不仅没有改善,反而占比进一步升高,截至6月末,存货净额达到5332.58万元,占同期流动资产的比重远超前三年,达到39.43%。

在存货占流动资产比重逐年升高的情况下,华夏万卷的存货周转率却有下降趋势。2017-2019年、2020年1-6月,华夏万卷的存货周转率分别为1.28次、1.47次、1.42次、0.48次,不仅如此还低于行业平均水平3.07次、2.91次、3.1次、1.01次。

关于,华夏万卷的存货周转率低于同行业可比公司均值,华夏万卷认为与公司采用代销模式及年底备货有关。而财经网注意到,华夏万卷的存货跌价损失逐年增加,报告期内分别为-753.16万元、-800.97万元、-967.06万元、-400.64万元。逐年增高的存货跌价损失,让人不得不对其备货规模是否满足订单要求提出质疑。

同时,在代销模式下,华夏万卷允许经销商将预计不能实现销售的图书退还至公司仓库(即退库/退货)。据招股书披露,2017-2019年华夏万卷的退货率逐年走高,分别达17.35%、17.96%、21.18%,2020年上半年升至30.73%。

【作者:隹南】 (编辑:房雅楠)
关键字: 华夏万卷 IPO
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