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频陷信披泥潭,加加食品“蛇吞象”并购再生波澜

本文来源于财经网 2019-07-01 16:19:30
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财经网 十玖

公司及控股股东被立案调查,加加食品(002650.SZ)47亿“蛇吞象”并购一波三折。

近日,加加食品及其控股股东卓越投资投资有限公司(下称“卓越投资”)因涉嫌信披违法违规,被证监会立案调查。而本次立案调查可能会导致公司正在推进的重大资产重组存在不确定性。

对此,6月21日,加加食品发布公告回复称,综合考虑重组进度与本次立案调查事项的影响,公司与金枪鱼钓仍有较强的合作意愿,并表示公司与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构仍在继续积极推进本次重组。

历时一年多,期间受控股股东及实控人占用资金、信披违规等拖累,加加食品并购金枪鱼钓一事“阻力”颇多。即使这样,也未拦住加加食品“联姻”金枪鱼钓的步伐。如今,身处被立案调查的加加食品能否顺利完成并购呢?

业绩低迷 ,“押宝”金枪鱼钓

加加食品成立于1996年,2012年顶着“酱油第一股”的名号成功登陆深交所。不过,七年河东,七年河西,如今的加加食品似乎陷入了业绩停滞不前的窘境。

财报显示,2018年,加加食品实现营业收入17.88亿元,同比下降5.44%,仅比上市当年增加了1.31亿元;净利润为1.15亿元,同比下降27.58%,与上市初年相比,净利润反而下降了0.61亿元。

如果说是酱油行情不好影响业绩也说得过去,但是成立时间以及上市时间均晚于加加食品的另外一家酱油上市公司海天味业(603288.SH)却“后来居上”,交出了一份漂亮的成绩单。

2018年,海天味业的营业收入、净利润分别为170.34亿元、43.67亿元,约是加加食品同期营收、净利润的10倍、38倍左右。

为了打破经营困局,2018年3月,加加食品发布公告,公司拟发行股份及支付现金合计47.1亿元,收购金枪鱼钓100%股权。

根据公告,金枪鱼钓主营超低温高端金枪鱼,其产品主要销往日本,客户主要为东洋冷藏株式会社。2016-2018年6月,金枪鱼钓的营业收入分别为6.39亿元、7.59亿元、2.7亿元;净利润分别为3.23亿元、3.53亿元、9285万元。

加加食品表示,收购金枪鱼钓是公司转型、扩大品类的重要一步,交易完成后,公司将金枪鱼与酱油有机结合,有利于相互扩大产品品牌影响力及竞争力。金枪鱼钓的上乘原料、对日贸易的资源和在行业内的经验,可以帮助公司未来开发具有特色的产品。

此外,本次交易还有助于增强上市公司的盈利能力,提升股东回报。据公告,本次交易对方承诺2018-2020年,金枪鱼钓实现的扣非净利润分别不低于3.5亿元、4亿元、4.63亿元。

如此看来,本次交易似乎是“稳赚不赔”的买卖,然而,这一买卖却在实施过程中“命途多舛”。

频频陷入信批“泥潭”

6月5日,加加食品发布公告,因公司及其控股股东卓越投资涉嫌信息披露违法违规,被中国证监会立案调查。

同时,本次立案调查,有可能会导致公司不满足《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的发行股份购买资产的条件,从而导致公司正在推进中的发行股份及支付现金购买金枪鱼钓100%股权的重大资产重组存在不确定性。

据悉,《重组管理办法》第四十三条规定,“上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外”。

同时,《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定,上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,上市公司不得非公开发行股票。

根据2018年12月3日加加食品发布的交易草案,公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳等13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓100%股权。且公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 7.5 亿元,用于支付此次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。

如今,因涉嫌信批违规,公司及其控股股东被立案调查,也为加加食品发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金蒙上了一层“阴影”。

年报显示,2018年加加食品的总资产为26.21亿元,净资产为21.74亿元;而金枪鱼钓100%股权作价约47亿元,是公司净资产的2倍。在此情况下,公司是否有足够的资金实力继续推进收购金枪鱼钓呢?

对此,财经网曾给加加食品发送采访函,询问公司是否有足够的资金实力继续推进收购金枪鱼钓,截至发稿前,尚未收到公司回复。

事实上,这并非加加食品首次涉嫌信息披露违法违规。

时间追溯到2019年4月9日,因加加食品在2017年11月至2018年2月期间,向卓越投资、杨振提供担保2.95亿元,但未按规定履行审议程序与信息披露义务;卓越投资及公司实控人杨振未及时披露所持股份被冻结事项;深交所向加加食品及相关当事人给予通报批评处分的决定。

一波未平一波又起,不到三个月,加加食品就收到了证监会的处分,并被立案调查。这对于正处于重大资产重组关键时期的加加食品来说,无异于“雪上加霜”。

实控人高比例质押,控制权“堪忧”

摆在加加食品面前的,不只是并购“受阻”一事,公司控股股东及实控人股权高比例质押问题同样不容忽视。

公开资料显示,杨振和肖赛平、杨子江分别为夫妻、父子关系。此外,杨振还是卓越投资的第一大股东,持股51%,与其妻子、儿子共同控制着卓越投资。可以说,杨振及其家族牢牢把握着加加食品的控制权。

值得一提的是,截至2018年12月31日,杨振及其家族持有的加加食品股权几乎全部处于质押状态。

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数据来源:公司公告

而随着6月4日、6月5日,加加食品相继收到年报问询函、立案调查通知书,其股价于6月6日、6月10日连续两个交易日跌停。截至6月26日收盘,加加食品股价报收3.81元/股,较6月4日4.82元/股的年内高点,股价下降了20.95%。

未来,若加加食品股价持续下滑,公司控股股东、实控人质押的股份将面临平仓风险,届时,杨振家族将面临“无股可押”的尴尬境地。

与此同时,卓越投资和杨振此前还因债务纠纷深陷泥潭“无法自拔”,不得不寻求场外援助。目前,除了由东方资产天津分公司通过债权受让或代偿公司34亿元债务外,卓越投资和杨振尚存在其他剩余部分债务。

截至4月26日,公司控股股东及实际控制人卓越投资、杨振、杨子江、肖赛平合计持有的42.3%公司股份均被100%司法轮候冻结。

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来源:公司公告

至于被司法冻结的原因,均是由于公司控股股东及实际控制人的个人债务纠纷。

其中,深圳南山区人民法院申请冻结当事人为深圳市诚正科技小额贷款有限公司;北京市第一中级人民法院申请冻结当事人为优选资本管理有限公司;浙江省杭州市中级人民法院申请冻结当事人为万向信托股份有限公司;北京市第二中级人民法院申请冻结当事人为邸镝。

未来,若控股股东、实控人所持公司股份被法院执行,加加食品是否会面临控股股东、实控人变更的风险呢?对此,财经网曾向加加食品发送采访函,但截至发稿前,尚未收到公司回复。

【作者:十玖】 (编辑:杜一兰)
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