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罗欣药业拟75亿借壳东音股份:信披数据现6亿差额,仍依赖仿制药

本文来源于 2019-06-12 16:41:04
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4月24日,东音股份公布了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)。根据《预案》,从港股私有化的罗欣药业拟借壳东音股份登陆A股。消息放出后,东音股份连续出现5个涨停板,引起市场的高度关注。

据《预案》,本次重组方案为重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产三部分。其中拟置入资产罗欣药业99.65%股权预估值为75.43亿元,上市公司拟置出资产预估值为8.9亿元,差额部分由上市公司以非公开发行股票方式进行购买。

罗欣药业曾连吃三次闭门羹,在港股创业板申请转主板全都不一而终。此外,若交易完成,东音股份实控人方秀宝及其一致行动人也将在本次交易中合计转让6029.09万股东音股份股票,套现8.6亿元,出让控制权给罗欣药业实控人刘保起、刘振腾父子。罗欣药业也如愿登上A股市场。

不过在股市狂欢背后,罗欣药业仍然存在众多疑问。包括《预案》公布的罗欣药业营收情况与公布的2016年业绩的差异;净利率由最高的2009年29.59%下降到2018年的8.37%,罗欣药业的业绩放缓或难以支撑其业绩承诺。罗欣药业的上市结果究竟如何,目前还是未知数。

三次转主板失败后,弃港股转战A股

在港股创业板私有化2年后,罗欣药业再次迈出对资本市场的步伐,此次的目标是A股。只不过这一次,罗欣药业没有选择IPO这种上市方式,而是选择借壳东音股份上市。

4月24日,东音股份公布了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》,东音股份拟作价75.43亿元收购罗欣药业99.65476%股权。上市公司拟置出资产预估值为8.9亿元,差额部分由上市公司按10.48元/股发行股份购买。交易完成后,东音股份实控人方秀宝及其一致行动人也将在本次交易中合计转让6029.09万股东音股份股票,套现8.6亿元,出让控制权,罗欣药业当前实控人刘保起、刘振腾父子将成为上市公司的实控人。

消息放出后,东音股份连续5个交易日出现涨停板,股价从12.40元最高涨到21.80元。显示二级市场对罗欣药业借壳上市的项目积极响应。

2005年,罗欣药业成功在港交所创业板上市,原本罗欣药业打算赶上港交所创业板的“东风”,或许是时运不济。

在2000年,香港创业板一共有47家公司上市,募集资金148亿港元,平均每家公司募集资金为3.15亿港元。而2018年香港创业板有73家上市,筹资却仅为51亿港元,平均每家公司募集资金为0.70亿港元。

登上香港创业板的罗欣药业,面临的是一个逐渐满足不了自己的资本市场。从2013年到2016年,罗欣药业连续三次向港交所申请“转主板”,不一而终的是港交所都没有通过其申请。

财经网就此事向罗欣药业致采访函,罗欣药业回复称“香港的转板申请每次申请的有效期为6个月,到期必须重新递交申请,公司未曾收到过港交所的否决意见。”

但是对于没有通过的原因,罗欣药业并未给出直接解释。2017年3月13日,Giant Star和Ally Bridge作为联合要约人以17港元/股发起私有化要约,斥资约合23亿港元,当年6月份,撤销了H股上市地位。

对于私有化原因,罗欣药业彼时表示,上市以来从事制造及分销药物产品,且已录得令人满意的盈利能力,但由于投标价格持续下降、药品比例、医疗保险费用控制以及仿制药质量一致性评价、化学药品注册分类改革及药品审评审批改革等政策的推出,制药企业的经营环境自2015年以来改变,并正面临不断上升的销售及盈利能力压力。

在罗欣药业“逃离”港交所的原因仍处于疑问状态之际,还有更多挑战挡在罗欣药业借壳上市的征途上。

《预案》信息披露多处存疑

2019年3月29日,东音股份曾信誓旦旦对外披露,要坚持主业,提出未来的目标是成为世界级的综合性水泵制造商。

在东音股份给投资者“漫谈着理想”之际,没过半个月,4月11日,东音股份即停牌,4月24日即公布罗欣药业拟借壳上市的重组预案。前后不到一个月,披露信息反差却如此大。这是否存在涉及欺骗股东和投资者的嫌疑,引起了市场的广泛关注。

财经网就此问题向罗欣药业致采访函询问,罗欣药业表示:“本次重组严格按照重组上市规则进行,上市公司已及时向交易所报备内幕信息、知情人信息、重组交易进程备忘录等法规要求的文件,不存在有意隐瞒情况。罗欣药业是医药行业的龙头企业。东音股份与罗欣药业接触后,不管是双方的理念还是对未来的发展前景都比较契合。”

对于为何在停牌前10余天东音股份还在强调“坚持主业”,罗欣药业并没有直接给出东音股份在短期内信息披露前后如此不一致的原因。而对于主业不同的东音股份主营水泵产品和医药行业的罗欣药业双方的理念和未来发展前景有何种契合暂时不得而知。

另外,此次罗欣药业在此次《预案》中披露的业绩信息和过往年报中不符。此次《预案》披露的2016年营收和归母净利润分别为47.33亿元、4.11亿元;可是,在2016年年报中,罗欣药业在当年的营收和归母净利润分别为41.18亿元, 3.79亿元,分别比此次预案披露的数据少6.15亿元、0.32亿元。

针对这一数据差异,财经网向罗欣药业致采访函询问原因。罗欣药业表示“本次重大资产重组相关的审计工作尚在进行中,待审计工作完成后,东音股份将严格按照重大资产重组相关的法律法规及时履行信息披露义务。”

根据5月31日东音股份公布的《拟置入的山东罗欣药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(下称“《资产评估报告》”),罗欣药业在2016年的营收为47.29亿元,归母净利润为4.26亿,这个结果和《预案》相近。但财经网在公告中并未发现有关2016年年报、《预案》和《资产评估报告》数额差距的相关内容。

此外,罗欣药业参加重组的估值比港交所私有化估值明显偏低。罗欣药业在香港私有化的估值是103亿港元,按照当前的人民币港元汇率,约为88.412亿元。而此次重组交易罗欣药业的估值仅为75.43亿元。从估值的变化来看,在从港交所退市到重新公布借壳上市消息这中间的时间,罗欣药业价值是否产生下调?

针对该问题可能带来的影响,财经网向罗欣药业致采访函询问原因,可罗欣药业表示:“东音股份已聘请具有证券期货资质的评估机构对拟置入资产进行评估,本次评估基准日为2018年12月31日,评估机构将采用收益法和市场法对罗欣药业全部权益的价值进行预估,并以收益法结果作为本次预估结论。鉴于本次重大资产重组相关的评估工作尚在进行中,待上述评估工作完成后,东音股份将严格按照重大资产重组相关的法律法规及时履行信息披露义务。”

根据5月31日东音股份公布的《资产评估报告》,评估机构分别用收益法和市场法对罗欣药业进行了估值评估,其中收益法评估的结果是75.65亿元,市场法的评估结果是78.24亿元,最终评估机构选择了收益法的结果75.65亿元作为罗欣药业的估值。此次估值相比罗欣药业在香港私有化的估值低约12.8亿元。

估值下调的原因一部分或许与经营环境的变化有某种关系。罗欣药业目前仍以仿制药为主,在两票制与带量采购政策下,仿制药很难有像之前的高毛利,罗欣制药的净利率已经由最高的2009年29.59%下降到2018年的8.37%。

打造创新增长引擎道阻且长

对于净利率不断下滑的问题,罗欣药业表示:“未来,罗欣药业将凭借持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线,使公司的盈利能力和资产规模进一步提升。”在重组预案中可以发现,罗欣药业对自身的前景相当有信心。承诺在2019年至2021年实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元,相关净利润为经审计的扣非归母净利润。

可是,其实力能否支撑起野心,仍然有待观察。

公司在2016-2018归母净利润分别为4.11亿元、4.96亿元、5.07亿元。其中2018年净利同比增长率仅为2.21%,出现明显放缓迹象。

根据罗欣药业2016年第三季度报告,罗欣药业对外告知,集团存在较多的仿制药,将在近年内展开大量的一致性评价工作。

据医药行业反映的整体情况,每款药进行一致性评价付出的费用都相当高,或达到500-1000万元的水平,这笔费用必将拖累罗欣药业的业绩。同时根据罗欣药业2016年中财报,罗欣药业在解释利润低增长的原因时,提出一致性评价带来的研发费用提高是因素之一。

此外,医药行业政策对罗欣药业带来的压力,还不止于此。

2018年末,带量采购政策推出后,医药行业的股价出现暴跌,市场一致认为带量采购政策将极大挤压医药行业的利润。根据带量采购政策推出后的实践看,许多品类药的药价下降幅度超过50%,甚至有下降幅度高达90%的情况。

而仿制药恰恰成为带量采购政策针对药企“挤水份”的重点领域,带量采购政策的初衷,就是让通过一致性评价的仿制药替代专利过期的高价原研药。一方面申报带量采购的仿制药必须通过一致性评价,这会导致一致性评价费用上升;另一方面,生产同一仿制药的不同药企之间,为了在近似“零和博弈”的竞标中获得中标的唯一资格,必然会大幅压价。根据中外数据分析,中国医保总额80%都支付给了仿制药,而国外的医保总额支付给仿制药的比例不超过30%,带量采购政策的目标必然是不断向国际水平靠拢。这意味着过去凭借仿制药一劳永逸的日子再不会回来了。

目前,以仿制药起家的罗欣药业也走上了仿创结合之路。罗欣药业回复财经网采访函称其在积极布局创新药研发体系:“截至预案签署日,拥有新药证书48项、在研1类新药6项、药品注册批件305项。”《预案》中披露其中抗肿瘤新药5项,其与中国科学院上海药物研究所及复旦大学合作研发的LXI-15029目前处于临床Ⅰ期,另外4个均为公司自主研发,但均尚未进入临床,创新研发战略仍需资金持续落地。

从研发到投产罗欣药业的时间和资金成本不容小觑,短期内创新成果难以落地,罗欣药业未来很长一段时期内仍需依靠仿制药生存。

【作者:宫崎】 (编辑:刘欣颖)
关键字: 电竞 教育
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