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金字火腿与中钰资本租壳史

本文来源于财经网 2018-11-30 14:41:00
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作者@意卿

不卖医药的火腿商不是一个好资本玩家,看似是一个笑话但是用来描述今天的主角金字火腿(002515.SZ)再合适不过了,其实我们对上市企业的借壳、卖壳多有了解,但是租壳可不常见。

“金华人家多种田、酿酒、育豕。每饭熟,必先漉汁和糟饲猪,猪食糟肥美。造火腿者需猪多,可得善价。故养猪人家更多。”作为中国腌腊肉制品中的精华,金华火腿享誉全国,也带动了公司的上市发展。

2010年金字火腿完成了股份制改造并于深交所上市。不过上市后的金字火腿可没有成为众人追捧的香饽饽,业绩与毛利率不断下滑,迫使其谋求其他发展道路,当遇到PE届的大佬中钰资本转型医药行业,并购公司涉嫌利益输送,如今年关将近,眼瞅年报即将以亏损收尾的金字火腿又抛出剥离中钰资本的重大资产重组计划,金字火腿这一连串的动作也引来了证监会的问询函。

收购+定增完美规避重大资产重组

上市之后的金字火腿,主营业务并没有显示出研制肉品越储存越香的特色,反而显示出了瓶颈,销售情况逐渐萎靡,毛利率情况也逐渐递减(去除含有医药行业2017年数据)。

迫于压力之下的金字火腿开始谋求转型。

2016年1月28日金字火腿发布公告称因拟筹划重大收购事项而停牌,1月25日复牌,说是时机不成熟;2月3日又停牌了,事由还是筹划重大收购。连续两次筹划重大收购事项停牌,这究竟是在卖什么药?

其实,天时地利人和当时无论金字火腿占据什么,还差天时,2016年1月沪深两市指数跌去千余点,投资者的信心也被磨掉了一大半,若是当时进行并购对股价也没有多少刺激作用。

在约5个月的停牌后,2016年7月26日金字火腿算好了黄道吉日,其发布的公告称拟以自有资金4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理(北京)股份有限公司的股份。标的公司估值10亿,交易完成后,金字火腿将持有中钰资本43%的股权。

当时金字火腿宣称看好医疗健康的布局发展,以中钰资本为平台进军医疗大健康领域,提升公司的综合竞争力。

而当时中钰资本给出的业绩承诺也是令人眼前一亮,2016年度扣除非经常损益后归属于母公司的净利润不低于1.5亿元。2017、2018与2019年度经审计后的净利润(扣除非经常性损益后孰低原则)每年分别不低于2.5亿元、3.2亿元与4.2亿元。

来源:公司公告

而当时中钰资本未经审计的2015年净利润为1059万,2016年上半年净利润2649万。与中钰资本给出的业绩承诺简直是杯水车薪。

来源:公司公告

为什么费了那么大的力才拿到43%的股权?为了避开重大资产重组,金字火腿可谓祭出了先收购再定增的套路。2016年12月3日金字火腿发布一则公告,宣布对中钰资本增资1.6326亿元,增资完成后,将持有中钰资本51%的股权。

来源:公司公告

不过在2016年12月3日的增资公告里,中钰资本经审计后净利润只有387万元,比之前公布的1059万少了672万。2016年上半年的利润为2147万,比并购公告中的2649万少了502万。几百万、千万的业绩承诺了过亿的业绩中钰资本究竟打的什么算盘?

无论如何这笔并购完成后将极大增厚金字火腿的业绩,再加上搭上了医疗大健康的概念,故事也就开始了。

一口气吃成胖子

2017年把中钰资本纳入囊中的金字火腿的业绩也是异常闪亮,以3.722亿元的业绩达到历史巅峰。而为了这场资本盛宴,金字火腿与中钰资本也是使出了浑身解数。

实际上在金字火腿在收购中钰资本43%的股权之前,金字火腿就发布公告称将公司在合并报表范围内,将母公司的全部资产、负债截至2016年5月31日以账面净值转给其旗下全资子公司金字食品有限公司,实际控制人同为金字火腿控制人施延军。

来源:wind

而金字食品是在2015年11月19日新设立的子公司,2016年净利润贡献为负102.01万元。而这家近乎拖油瓶的公司自有其用处。

来源:公司公告

在2017年3月25日,金字火腿又宣布将全资子公司金字食品进行存续分立,成立两家公司。金字食品继续存续,但与火腿及肉制品相关资产、负债全部转移到新设公司金华金字火腿。

来源:公司公告

在2017年6月,金字火腿发公告称将金字食品100%股权全部转让给公司控股股东施延军。金字食品不再纳入公司合并报表范围。也就是说,金字火腿在某种意义上来说已经完成部分私有化。

而这次转让金字食品公司给上市公司带来了不菲的收入。

来源:公司公告

仅转让金字食品在2017年的非经常损益贡献约1.69亿元,此外值得注意的是2017年年报中非主营业务中,金字火腿转让金字食品与并购中钰资本公允价值变动的收益,在可持续性一栏都标注了“是”。

反客为主

就在转让金字食品之后。金字火腿控制人施延军也作为董事也离任,而中钰资本的董事禹勃也顺利当上了金字火腿的董事长。

来源:公司公告

为什用顺利这个词呢?因为在金字火腿私有化的同时,中钰资本也没有闲下来。

来源:公司公告

在董事完成换任后,金字火腿控股股东的一致行动人施延助、施雄飙和施文将其持有的金字火腿14400万股无限售流通股转让给禹勃、马贤明、王徽等人控制的娄底中钰资产管理有限公司。此次转让完成后娄底中钰已经成为了第二大股东。

从某种意义上来说,这种循序渐进式的资本及业务渗透,可能是一个渐变式转移的过程。比如,王明夫创立的和君系,其在收购汇冠股份(现已更名三盛教育(300282.SZ))后,收购方的幕后“金主”走上前台出任公司董监高职位,随后主导了一系列的资产收购与战略转型,最终由一家主营红外触摸屏研发生产的公司转型为一家以教育为主业的公司。

从法律层面来说,这样不构成借壳,但事实上,公司的控制权及主营业务在某种程度上发生变化。重组审核收紧之后,类借壳的方案无法一步到位,不少公司利用人事更迭、资产注入与股权变动的时间差,来逐步完成控股权和主营业务层面的转化。

无论金字火腿的目的是不是要卖壳,在业绩一飞冲天,中钰资本给出的业绩承诺的美梦下,大股东施延军早就开始了减持。

一场游戏一场梦

2016年12月3日,也就是金字火腿刚对中钰资本定增公告发布当天,金字火腿还有一条公告称,控股股东施延军先生和薛长煌先生计划通过协议转让或大宗交易方式减持公司股份不超过 7036.17 万股,占公司股本的 11.51%(其中 2016 年减持股份不超过约4021万股,不超过总股本 6.58%),自公告之日起二个交易日后六个月内进行。

来源:公司公告

2017年1月13日该减持计划完成,粗略计算下来约套现8.84亿元。

来源:公司公告

2017年8月17日金字火腿发布公告,金字火腿控股股东的一致行动人施延助、施雄飙和施文将其持有的金字火腿14400万股无限售流通股转让给禹勃、马贤明、王徽等人控制的娄底中钰资产管理有限公司,转让价款约15.4亿元。

大股东两次合计共套现约24.2亿元,这得卖多少年火腿才能赚来。

中钰资本一系列操作把自己绑在了上市公司,作为上市公司是自带光环效应的,这样中钰资本通过有金融平台支持的、多层结构的并购基金,依托于上市公司的加持,整个行业将快速地往优秀企业靠拢。其也开始了其所谓“控股实业平台+产业投资基金”的整体产业生态体系的跑马圈地的一系列动作。

来源:公司公告

作为中钰资本核心管理团队持股平台的娄底中钰的总资产也从2016年的5563.9万元到2017年暴涨到7.8亿。

来源:公司公告

而中钰资本的资产在2016年为5.2亿元,在2017年就约翻了一倍到10.3亿元。相比并入上市公司前的2015年的2.4亿也是成长神速。

并购折戟

并入金字火腿的中钰资本胃口逐渐变大,在2018年4月19日发布公告称拟以10.56亿元收购晨牌药业81.23%的股份。然而却收到了深交所的问询函和浙江监管局的监管问询函。

一次医疗领域布局的并购案为什么这么受监管层的“关心”呢?

来源:中钰资本公司官网

其实早在2016年4月中钰资本就已经在官网上公布完成对晨牌药业的并购。这次并购是准备把晨牌药业注入上市公司。

金字火腿在公告中披露,拟以现金的方式收购中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山合计持有的晨牌药业81.23%股份。执行事务的合伙人为中钰健康,其是中钰资本的控制企业,而此次担任中钰健康及上述交易的执行事务合伙人委派代表正是中钰资本的董事禹勃。

从2013年2月至2016年6月,中钰资本旗下5支产业基金至少斥资1.71亿元逐步控制晨牌药业,如果按照交易预案中10.56亿元对价完成交易,中钰资本将约有8.5亿元的利润空间。

不过这场关联交易最终以失败告终。

金字火腿在受让中钰资本股权的时候签订了业绩对赌协议,中钰资本2017-2019年度要完成经审计后的净利润分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。在对金字火腿相关负责人采访时,对方表示当时并购中钰资本时,2017、2018、2019年是其退出期。而2017年中钰资本净利润仅为1281.39万元,这场并购是不是中钰资本为了完成业绩承诺而发起的呢?这暂时不得而知。

来源:公司公告

不过回过头来看这华而不实的业绩承诺,三年的净利润是逐年增长的,而中钰资本作为一家专注于医药医疗等大健康领域 的并购、股权债权投资、融资、顾问业务的金融机构,主要收入应该是项目退出收入,股权投资基金的周期一般是“3+2”年或“5+2”年,前几年投资期可能一直处于亏损状态,主要是退出期才有盈利。

而当时中钰资本给出的业绩承诺是连续增长的这是否合理呢?财经网在对金字火腿相关负责人进行采访时,对方表示中钰资本的基金周期一般是“3+2”,此外还会再有2年的延长期。

来源:公司公告

在金字火腿发布的公告中,中钰资本的预测净利润在2019年高达约4.02亿元,远超其他年份水平。公告解释称为2019年项目退出导致净利润大幅增加。

除了并购晨牌药业失利外,2018年3月2日金字火腿发布公告,中钰资本终止对NBY的收购计划。原计划打造A股+美股平台的完美计划,因未完成境外直接投资的核准备案手续而终止了。

剥离

转眼年关将至,金字火腿面临2018年的考核,而此时的金字火腿净利润还处于亏损状态。从某种程度上讲为保证盈利,交出一份好看的年报来说,金字火腿拟剥离中钰资本。财经网在对金字火腿采访时,对方表示,一方面是为保证投资者利益,专注主营业务。另一方面中钰资本的退出也是利于其发展的,随着监管层面并购重组的收紧,再次并入上市公司后股权投资与并购流程可能会复杂。

来源:公司公告

2018年10月31日,金字火腿发布公告称,金字火腿拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51%股权,中钰资本也作为共同回购人,一并承担本次回购义务。本次交易完成后,金字火腿将不再持有中钰资本股权。剥离中钰资本的金字火腿截至2018年7月31日的净利润也扭亏为盈。

在前次交易中,金字火腿以受让老股及增资方式取得中钰资本51%股权的实际投资额合计为5.9亿元,根据上述原则,经交易双方协商一致,此次交易标的资产作价为7.37亿元。此次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司支付,资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。这笔某种意义上的租壳价差约1.47亿元。

来源:wind

而中钰资本的禹勃也在2018年7月辞去公司职务。

来源:wind

而金字火腿创始人施延军在2018年4月份也任职了公司总裁,随着回购的实施,这场资本租壳也接近尾声了。

(编辑:杜一兰)
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