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乾照光电股权争夺的背后,或早已沦为资本之下的壳玩物

本文来源于财经网 2018-11-16 11:19:54
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作者@意卿

人为刀俎,我为鱼肉。在创业版不允许卖壳、借壳的前提下,没有实控人的乾照光电(300102)更是为这场‘类借壳’式的资本运作提供了方便,一切就像安排好一样悄然发生。股权纷争的背后,或许乾照光电早已沦为了资本运作的工具。

不寻常波动的业绩

乾照光电,全称为厦门乾照光电股份有限公司,公司于2006年成立,所属半导体行业,主要从事半导体光电产品的研发、生产和销售业务,主营LED外延片和芯片及砷化镓太阳电池外延片及芯片等产品。

2009年7月5日,就在乾照光电首次公开发行股票上市前,创始人王维勇、王向武、邓电明三人本着公司经营决策及管理考虑,签订了《一致行动协议》,三人在上市前持有61.84%的股份,为公司的实际控制人。

2010年乾照光电登上了深交所创业板,2010-2011这两年乾照光电卯足了劲,2011年营收同比增长26.85%,达3.77亿元,扣非净利润同比增长35.25%,达到1.58亿元,这一年也是在王维勇三人带领下的巅峰之年,之后乾照光电便走向了下坡路。

2013年《一致行动人协议》到期后,三人便再也没有续签。自2013年8月起,乾照光电便没有了实际控制人。看似无主之地的乾照光电却为之后的一些列的资本运作道路劈开了荆棘。

来源:wind

业绩自此走向下坡路的乾照光电,前两大股东在2014年也开始了减持。2015年迎来了乾照光电的流年,增收不增利,虽然营收同比增长44.12%,达到6.15亿,但是净利润却大打折扣,扣非净利润为负1.035亿元,这也是乾照光电上市来首年的亏损。

和君系入驻

处于业绩下滑与亏损的乾照光电2016年迎来了救壳主,和君系。

和君系何许人也?

来源:公司官网

和君系为王明夫于2000年创立和君咨询,2004年和君咨询获“中国咨询业第一品牌”称号。2011年成立和君集团,以此构建起了庞大的“和君系”,称为“一体两翼”的业务格局:以咨询业务为体,以资本业务和商学业务为两翼。咨询业务可以为和君系带来项目,资本为咨询强化知名度。

因扇贝跑了而大火的獐子岛,当时的帮助带了ST帽子的獐子岛保住壳的就是和君系,并通过一系列资本运作顺利完成减持套现。

来源:公司公告

以保壳、炒壳手段高明的和君系自2016年开始入驻乾照光电。2016年5月21日,乾照光电发布一份简式权益变动书,原股东王向武通过减持转让7.1%的股份。之后和君系粉墨登场,一场好戏也随之上演。

扭亏为盈

就在5月份和君系入驻乾照光电之后2016年第三季度立马盈利,最终全年扭亏为盈。并且相比和君系入驻乾照光电之前的营收4、5亿相比,2016年的营收更是高达11.5亿元,翻了逾一倍。和君系究竟是施了什么魔法,这回春术让人叹为观止。

来源:公司公告

乾照光电在2016年10月25日发布第三季度报告后,董事会7人中,曾炜杰和林晓辉对三季度报告的审议表决投了弃权票,并辞去了董事职务。给出的理由是施淄博太奇10MW光伏电站建设项目,两董事认为和公司股东王维勇存在未披露关联关系。

虽然后来,北京海问律师事务所出具不构成关联关系的备忘录,但是淄博太奇这个交易客户真的没有嫌疑吗?

2016年乾照光电与淄博太奇签订10MW光伏电站建设项目总承包合同,乾照照明作为项目合作方于项目实施过程中提供光伏组件等设备,该项目主要施工由山东永远集团有限公司牵头完成。淄博太奇于2016年9月20日出具的《工程验收报告》,确认光伏项目已经验收合格。

来源:致同审计报告

该项目进展顺利,乾照光电在2016年确定营业收入6690.09万元计入当期利润,但是回款的过程异常缓慢。在致同出具的乾照光电2017-2018Q3审计报告中,显示由于该公司资金周转困难,尚有逾五千多万的账款没还,乾照光电根据预计损失对该应收款项按25%计提坏账准备。

此外颇为奇怪的是,作为欠债方的淄博太奇于2017年4月1日以合同纠纷为由,将乾照光电告上法庭,然而仅一周多,2017年4月10日便提出撤诉。这葫芦里卖的究竟是什么药?

原股东退位,和君系上位

没有实控人的乾照光电给股权的转让开辟了捷径,规避了创业板不能借壳的要求。

其实早在2016年5月21日公布的王向武向和君系转让股份前,2015年乾照光电三大核心创始股东中的王向武辞去董事兼总经理职务,邓电明也辞去了董事、董事长职务。

来源:公司公告

乾照光电又在2016年8月16日公告,其另一创始人邓电明亦将所持约占8.52%的6000万股,以7元/股转让给和君正德,交易总价为4.2亿元,从而与一致行动人苏州和正的合计持股达到15.61%。

2016年10月12日披露和君正德受让股权过户成为第二大股东之后的一周之内,乾照光电就收到董事长王维勇、副董事长曾炜杰、董事蔡海防和林晓辉的辞职报告。而王维勇还计划自2016年10月18日起的6 个月内减持不超过占总股本3.55%的2500万股,已经官宣表明将退位。

随后,历任和君集团投资总监、资深合伙人,现任和君正德董事长、苏州和正执行事务合伙人的金张育,成为乾照光电董事长和法定代表人。

来源:wind

此后又于2017年4月24日辞去公司副董事长、董事职位,不再担任上市公司任何职务。

截至目前,董事会中乾照光电王原创始人已经换血完成,和君系实际上已经上位完成。

之后以并购重组资本运作出名的和君系在掌控了乾照光电之后自然要大展身手了。

浙江博兰特登场

乾照光电,2017年公司芯片以及外延片产量达到5.80亿千颗,相较2016年同比增长233%,而销量增速仅为5.01%,且公司的资产负债率也在不断飙升,2018Q3季度达到52.12%,现金流量比率也不稳定的前提下。

乾照光电于2018年9月17日开始筹划重大事项,拟收购产业链上游博蓝特公司控股权事项;10月10日乾照光电董事会审议通过公司筹划收购博蓝特100%股权并募集相关配套融资的预案;10月23日乾照光电董事会审议通过本次重组事项的修订预案。

其间,董事会并未形成一致意见,七名董事中的商敬军在两次投票中均表示反对。深交所反馈回复函中,原创始人股东王维勇先生表示对该笔交易持反对意见,表示对博兰特的估值过高。那么估值是否高呢?

 来源:公司公告

乾照光电拟6.5亿作价收购浙江博兰特,增值率为95.64%。并且配套募资约5.8亿,用于支付现金对价、中介费用、补充流动资金和部分募投项目。

来源:公司公告

但是如果与行业相比的话估值水平其实不算高,在申银万国三级行业(LED)所有的上市公司中行业平均静态市盈率为33.56、市净率为1.94。浙江博兰特的静态市盈率估值为29.07、市净率为1.94均低于行业平均水平。这么来看的话,王维勇的反对理由看起来难令人信服。

来源:公司公告

那么浙江博兰特的估值究竟合不合理呢?

来源:东晶电子公司公告

浙江博兰特为东晶电子于2015年为保壳剥离出的资产,2015Q3浙江博兰特的净利润为亏损2308万,转让后,徐良成为标的公司新的实际控制人。

来源:公司公告

浙江博兰特转到徐良手中,第一年便扭亏为盈,2016年度实现扣非净利润600多万。值得一提的是乾照光电一直是浙江博兰特的客户,在2018年Q3季度为浙江博兰特的第一大客户,其营收占比达到26.58%。

来源:公司公告

浙江博兰特之后便是资本不断增资的过程,其股权价值也水涨船高,而于2018年3月作为乾照光电的关联公司乾芯投资注资浙江博兰特,持有5.37%的股份。

来源:公司公告

而乾照光电在并购浙江博兰特将以现金对价的方式向乾芯投资、首科燕园、首科东方 3 名交易对方购买,现金对价合计 5551.43 万元,而乾芯投资为乾照光电的关联方,现金对价约3330万元,这是否涉嫌利益输送呢?

而浙江博兰特本身的经营情况也疑问重重。

来源:公司公告

据公布的资料,浙江博兰特产能利用率约91%-92%、良品率约98%,一直维持高位,然而毛利率却不断下降。

来源:公司公告

公司解释,一方面是因为受到行业需求关系影响,PSS的销售单价逐年下降;另一方面是因为2018年5月起标的公司的黄山厂区开始投入运营,生产初期产量较少而固定成本较高,导致该厂区产品的毛利率较低,进而拉低了标的公司主营业务综合毛利率水平。也就是说,公司的产品处于降价趋势,对盈利能力产生了重大影响,浙江博兰特通过扩产维持盈利,然而未来产品价格还会如何变化,并未给出预测,且随着产量的提高现有销售渠道是否能满足也并未提到。

无论是否在意浙江博兰特的估值,在投出反对票后,2018年10月30日,王维勇协议转让给太行产业并购私募基金其持有的6.39%的股份,至此其只持有乾照光电0.26%的股份,基本减持完毕。

来源:公司公告

而太行产业并购私募基金与长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人王岩莉签署一致行动协议合计占上市公司总股本的12.36%。看似威胁到和君系15.29%的控制权,然而这时和君系的白马骑士卓峰投资出现了,早在8月5日卓丰投资与和君系便签署了一致行动协议,11月14日,乾照光电发布公告称卓丰投资通过集中竞价方式合计持有1.01%的股份,至此和君系与卓丰投资合计持有乾照光电16.3%的股份,为第一大股东。

那么这个白马骑士卓丰投资是何方神圣呢?

真白马还是御用接盘侠?

其实卓丰投资与和君系的这次合作并不是第一次。

2011年12月,汇冠股份(300282,现已更名三盛教育)创业版挂牌上市,当时的主要产品还主要是红外线触摸屏,汇冠股份的业绩在上市当年达到顶峰,扣非净利润2428万。之后便走上的下坡路。2015年亏损更是高达1.15亿元。

也就是在当年2015年6月18日汇冠股份发布公告,公司原第一大股东西藏丹贝投资有限公司与和君商学签订《转让协议》,和君商学以21.9%的股份成为第一控股股东,刘新斌套现约13.93亿元。

和君商学控制汇冠股份后开始资本运作的老本行,2015年资产减值损失高达2.08亿元,为2016年的盈利做好了准备,也就是2016年,毫无疑问同样的,扭亏为盈。与乾照光电颇为相似的零一点是,2015、2016年分别营收16.36亿元和16.96亿元。比刘新斌在位时2014年的营收8.24亿元也是翻倍增长。不得不说和君商学的运作能力确实了得。

接下来便进入买买买模式,2016年7月,汇冠股份以8.1亿溢价881.78%购买广东恒峰信息技术有限公司100%股份,同时配套募资。最终约形成7.29亿元商誉。

来源:致同审计报告

如初一辙的手法,根据致同的审计报告,乾照光电拟并购浙江博兰特也将会形成高商誉,约2.33亿元。

来源:公司公告

巧合的是在并购标的的估值问题也和乾照光电并购浙江博兰特一样受到质疑。无论如何,和君系的故事还在继续,在重组报告书中给汇冠规划了一个美好的未来“汇冠股份已将打造智能教育服务生态圈作为发展战略。”

2017年1月和君系继续着“教育服务生态圈”的故事,拟向和睿资本增资,发起设立并购教育基金。继续致力于打造智能教育服务生态圈的故事,当都沉浸在和君系给汇冠股份规划的美好未来时,和君系选择退出了。

和君商学与卓丰投资于2017年10月25日签署了《股份转让协议》,将其持有的15%的股份转让给了卓丰投资。

乾照光电的故事

历史不会简单的重现,但会惊人的相似,和君系也为乾照光电的未来规划着。

和君系在乾照光电存货与应收账款不断上涨、毛利率下降的条件下,除了抛出并购浙江博兰特的动作以外。

2017年7月16日,乾照光电发布公告称在原LED外延芯片的生产基础上,继续扩大LED外延芯片的生产规模,拟在江西省南昌市新建区投资50亿元(分二期投入),建成可实现月产120万片(折2寸片)规模的蓝绿芯片生产基地。

2018年11月6日,乾照光电发布公告称为加快实现科技成果的转化,公司拟出资约15.97亿元建设VCSEL、高端LED芯片等半导体研发生产项目,其中银行贷款约8.5亿元,其余由公司以其他方式自筹出资,该项目由公司全资子公司厦门乾照半导体科技有限公司(以下简称“乾照半导体”)负责承办。

和君系为乾照光电规划着未来的发展,至于卓丰投资的出现究竟是在这场股权之争中充当了白衣骑士,还是故事结尾的接盘侠,这尚待时间来验证。 

(编辑:杜一兰)
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