【《财经网》华盛顿专稿/记者 李增新】金融监管改革正在美国国会和政府两个层面齐头并进，金融机构高管薪酬改革恰是“相对容易”的突破口。8月3日，美国银行（Bank of America）成为第一家因奖金问题被美国证券与交易委员会（SEC）告上法庭的、曾接受政府救助的金融机构（下称“TARP机构”）。

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金融危机对监管者的教训

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　　当日，SEC向纽约州南区法庭提起诉讼，控告美国银行在去年底收购美林银行（Merrill Lynch & Co.）时，对投资者隐瞒了美林价值58亿美元的奖金计划。美国银行希望通过缴纳3300万美元罚款而避免在法庭上认罪。

　　SEC在起诉书中写道，美国银行与美林在去年11月3日向SEC提交的一份《联合委托声明》中明确表示，“美林同意，在合并完成之前，除非经过美国银行的同意，将不会对其管理者发放年终绩效奖金或其它补偿。”这份声明是两家公司向双方总计28.3万名股东所发放的“合并意见征求书”。但实际上，它忽略了美国银行已经同意美林发放58亿美元奖金的事实。

　　SEC认为，美国银行的做法违反了《1934年证券交易法》的相关规定，有可能对股东权益造成损害，并直接影响其后一系列交易行为的合法性。

　　“在需要股东批准的交易行为上，公司必须对股东披露一切事实性信息。”SEC执法部门主管罗伯特•库赞尼（Robert Khuzami）称：“美国银行未能对收购对象的数十亿美元的奖金计划进行披露，显然违反了这一规则，应当接受处罚。”

　　在雷曼兄弟宣布破产的同一个周末，即2008年9月13日和14日，美国银行与濒临破产的美林商讨合并事宜，并于9月15日对外宣布。SEC称，在12月5日双方股东就合并案投票前，美国银行一直没有披露美林的奖金计划。这样，双方股东就有可能在不知情的情况下进行了投票。最终在2009年1月1日，美国银行以500亿美元（合每股29美元，相当于溢价70%）的价格完成对美林的收购。

　　美林在2007年亏损78亿美元后，又在去年亏损276亿美元（每股净亏损24.82美元）。在被美国银行收购前，它还接受了来自美国政府“问题资产救助计划”（TARP）的100亿美元，该笔救助随合并纳入了美国银行账下。

　　作为险些破产的“TARP机构”，美林在2008年向其高管实际发放了36亿美元奖金，其雇员中有696人各自获得100万美元以上，纽约州总检查长安德鲁•科莫（Andrew Kuomo）在7月30日发布的调查报告中称。