【《财经网》深圳专稿/记者 符燕艳】一个看似“二选一”的收购方案，事实上是一个有“有现金保底价的换股方案”。备受关注的中国平安并购深发展案最大谜底昨晚揭晓。

　　根据中国平安保险（集团）股份有限公司（上海交易所代码：601318，香港交易所代码：02318）并购深圳发展银行（深圳交易所代码：000001，下称深发展）6月12日晚间发布的一系列公告，整个交易方案仍然是“先融资后换股”的结构。

　　首先，深发展将向平安寿险定向增发3.7亿股-5.85亿股，发行价格敲定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即18.26元/股，融资约为67亿元至107亿元。平安寿险将获深发展新增三个董事会席位。平安寿险为中国平安的控股子公司。

　　其次，在2010年底前，新桥有权选择以现金作为对价，即以114.49亿元人民币向中国平安转让其持有的深发展5.2亿股；或者，中国平安新发行2.99亿股H股作为交易对价。

　　分析人士指出，这个收购交易的核心是“有现金保底价的换股方案”。即：新桥投资最低获得114.49亿元的现金，只要届时中国平安H股股价不低于43.51港元，则新桥投资选择换股将对双方更加有利：中国平安不需现金支付；新桥投资也将获比114.49亿元更丰厚的收益。根据中国平安新闻通稿披露的信息，换股基于每1股中国平安H股换1.74股深发展A股的比例，中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展股份则按每股人民币26元计算。

新桥投资去意已决
　　6月12日晚，停牌四天之后，中国平安与深发展同时发布公告，以深发展控股股东、美国私募股权投资基金新桥投资（即Newbridge Asia Ａiv III，L.P，下称新桥）和中国平安签署一份具有法律约束力的《股份购买协议》为前置条件下，深发展将向中国平安控股子公司、中国平安人寿保险股份有限公司（下称平安寿险）定向增发股票。

　　根据双方协议，这份《股权购买协议》必须全面生效、不可撤销。然而，深发展向平安寿险的定向增发是否完成，则无碍于平安寿险和新桥的股权转让，这宣示了五年前进入深发展的战略投资者新桥，已决意尽快退出。

　　两个交易如最终完成，中国平安将取代新桥，如愿以偿成为深发展新的控股股东，持股比例按约定不高于30%。

　　据了解，上述方案均获得当日召开的董事会全票通过。同时，交易的关联方董事唐开罗（Daniel A. Carroll）、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。