重组双方抛出减持限制和注入新资产的利好，又阻挠小股东现场委托投票，仍未能挽救方案被否之命运

　　【《财经网》专稿/记者 宋燕华】先抛两大利好绣球，再拒中小股东现场投票，仍无法改变 *ST耀华“凤凰置业重组方案”最终遭到否决的命运。
　　*ST耀华与凤凰置业的重组方案名为《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》，在8月6日进行了临时股东大会的表决。持股52.33%的关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决，其余参与投票的股东中，投出同意票的有5363.4068万股，反对票6881.352万股，弃权票135.1587万股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的43.32%、55.58%、1.10%，重组方案最终未获得通过。

“软硬兼施”
　　停牌一天后，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（上海交易所代码：600716，下称*ST耀华）于昨晚公布了8月6日召开的临时股东大会的表决结果，涉及大股东耀华集团与江苏凤凰出版传媒集团有限公司（下称凤凰集团）资产置换的五项决议均被否决。
　　而就在股东大会召开两天前，凤凰集团还抛出了关于减持限制和注入新资产的两大利好，试图赢得中小股东的支持。
　　8月4日，ST耀华发布公告表示，凤凰集团发来《致秦皇岛耀华玻璃股份有限公司的函》，内容包括：重组成功后，凤凰集团持有的本公司股份，不以低于每股12元（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格）的价格减持；同时，将凤凰集团持有的南京证券有限责任公司5000万股股权（占比4.89%），在凤凰集团重组耀华成功、报请有关监管部门批准后以合理的评估值注入凤凰置业，其今后衍生的所有权益由凤凰置业享有。
　　对此，中小股东并不买账，认为与原方案改变并不大。“公告明确表示，上述事项只有在此次重组成功后方可实施。”为此，侯玉富律师仍然携带了近4000万股、占总股本近7%的*ST耀华中小股东委托书等相关文件来到ST耀华总部，准备在临时股东会上投出反对票。
　　但侯玉富却在耀华公司吃了“闭门羹”，被告知不得进入股东会现场，ST耀华董事会给出的理由是，根据《上市公司股东大会规则》第24条规定，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
　　并没有携带受托股东身份证原件等证件的侯玉富在反复沟通无效后，受托中小股东改为网上投票的方式进行表决。
　　投票形式的改变并没有影响投票的最终结果。

开盘后跌停
　　经过一天的停牌“沉默”后，*ST耀华公布了重组方案被否的投票结果，开盘即迎来跌停。
　　连续两年亏损的*ST耀华于去年10月公开征集股权受让方，最终凤凰集团胜出，双方在今年6月底签署《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》。凤凰集团前身是成立于2001年9月的江苏出版集团，出版发行和文化地产为集团着力发展的两大核心业务。
　　但重组方案没能获得中小股东的好感。
　　今年7月，有至少3%股权的*ST耀华中小股东委托侯玉富律师，希望在临时股东大会上一方面否决这一重组方案，并通过网络等方式准备联合更多股东。
　　中小股东反对的焦点在于，认为重组方案不符合耀华玻璃发布的征集国有股份受让方的相关条件。
　　*ST耀华曾发布公告表示，受让方应满足“2006年末经审计账面净资产不低于8亿元人民币；拟注入上市公司的资产必须为优质资产，且注入资产的持续盈利能力较强。”
　　而2005年9月凤凰置业成立之时，注册资本仅为 3000万元，此后凤凰置业股东三次增资，至2008年3月，注册资本金变更为8.06亿元，刚刚满足*ST耀华的受让要求。另外，凤凰置业自成立以来一直处于投入阶段，从未有收入进账，2006年、2007年和2008年1月-3月，净利润分别为-300.46万，-1124.37万和-202.96万。部分投资者人认为，凤凰集团旗下的传媒业务更为“优质”，如能注入将对上市公司业绩起到提振作用。
　　对此，凤凰集团相关负责人士向《财经》记者表示，虽然旗下出版业务板块盈利能力较强，但由于尚未完成企业化改制，短期之内不会有上市时间表。而凤凰置地虽然尚未实现盈利，但其以文化城和文化街区建设为中心，推进周边商、住项目开发的理念非常有前景。“目前的盈利预测都是保守的。”他说。
　　上市公司中小股东否决大股东议案已非首次。6月30日，江汉石油钻头股份有限公司（深圳交易所代码：000852，下称江钻股份）大股东中国石化集团江汉石油管理局的股改承诺资产注入事项，在临时股东大会上被中小股东高票否决。同样由于涉及关联交易，持股67.5%的大股东回避表决，参与表决的股东仅占公司有表决权股份的9.11％，但持股约7.77%的股东投出反对票，占出席会议有表决权股份总数的85.32％。■