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董正青受审 广发借壳真相浮出

《财经》记者 由珊珊    [07-18 23:19]  

董一再否认自己为“选壳”惟一决定人,也否认曾向其弟董德伟透露借壳消息,然而检方展示的诸多证据已可还原借壳始末,且对董氏明显不利

  【财经网专稿/记者 由珊珊】
广发证券原总裁董正青涉嫌内幕交易案,7月18日上午8时半在广州市天河区人民法院一审开庭。
  董正青是以涉嫌内幕交易罪及泄露内幕信息罪被起诉的,同时因涉嫌内幕交易被起诉的,还有其弟董德伟及其中专时的同学赵书亚。
  庭审为时一天,至当晚9时结束时,检方的举证、质证过程尚未完成。尽管董正青一再否认自己独断专行选壳延边公路,也一再否认曾透露借壳消息,但当天法庭上展示的诸多证据,已明显对董正青不利。

起诉内幕交易
  董正青案经广东省公安厅侦缉,侦查完毕后交广东省人民检察院,后者再交由广州市检察院审查起诉。2008年4月10日,广州市天河区法院受理此案。
  起诉书显示,公安机关查明,2006年2月至5月,董正青利用其个人直接主导广发证券借壳上市的职务便利,多次将广发证券借壳延边公路(深圳交易所代码:000776)上市的消息透露给其弟董德伟,并指使董德伟买入并卖出延边公路股票。董德伟利用该消息,于2006年2月23日至10月18日,通过其控制的股票资金账户大量买进延边公路股票,总计投入7000余万元,买入1457万余股,在股价升高后卖出,获利5000余万元。最后将本金和账面盈利全部提现,共计人民币1亿多元。
  2006年5月,董正青又将内幕信息透露给赵书亚,赵书亚即利用该内幕信息,通过其控制的股票资金账户,筹集资金200多万元,购买延边公路股票。经中国证监会认定,赵书亚在价格敏感期内买入延边公路股票49.81万股,买入金额247.8万元;卖出29.49万股,卖出金额182.49万元,账面盈利101.73万元人民币。
  检察机关认为,董正青等三人行为触犯了刑法第180条,构成内幕交易罪、泄露内幕信息罪。

法庭上的董正青
  经过一年多的拘押,出现在法庭上的董正青明显苍老了许多,白发尽显。当天庭审过程中,董正青的神情始终轻松从容,回答问题侃侃而谈,颇有条理。而其身边的董德伟则神情紧张。
  公诉人展示广发证券董事长王志伟证言时,提及“广发借壳的事由董正青负责,他从不向我汇报,董事会没有授权广发证券借壳延边公路……选什么壳只有董正青最清楚”。董正青立即提出异议,表示“公诉人提供的证据有很多与事实不符,我记不清,无法一一反驳,请你再说一遍,说的时候我会及时指出不实的地方!”
  几乎面对每一位证人的证言,董正青都申请反驳,指斥证言与事实不符,并两次要求法庭召唤广发证券代理总裁李建勇到庭作证,当面对质。
  公诉人提供的多位证人证言如出一辙,指称董正青工作能力强、有事业心,但为人霸道、行事武断、独断专行,王志伟更批评其“敢于挑战规章制度……唯我独尊”。当听到七位证人都如此评价自己的为人,董正青显得有些激动。他的态度也从一开始否认自己独断专行、工作作风霸道,改为强调这种工作作风和选壳上市并无关联。
  尽管董正青律师多次强调董正青的性格特征和本案并无关联,但公诉人表示,性格取证可以证明在选定延边公路作为广发证券上市壳资源的过程中,董正青绕过董事会和股东大会,其个人决定起到了最关键的作用。

选壳过程
  检察机关提供的证据显示,2006年1月,广发证券董事会将上市提上了议事日程。当时有IPO和借壳两个选择。当年2月6日,中国证监会副主席庄心一到广发证券考察,董正青向庄心一汇报广发证券上市的决心,但表示广发证券若采取IPO上市,会有障碍。庄心一当即表示,广发证券想上市,证监会会支持,但“如果有硬伤,谁也帮不了”。
  董正青上述“自揭伤疤”的举动,让当时陪同在旁的时任广东省证监局局长刘兴强非常不满。据提供证词的王志伟称,董正青上述行为的结果,令广发证券只有借壳上市这一条路可走。
  董正青所言IPO上市的障碍,后来据广发证券对外宣称,IPO的先决条件是公司必须连续三年盈利,但广发证券2004年业绩亏损,已无可能实现2006年上市的愿望。但在法庭上,董正青几经犹豫,终于透露IPO上市障碍并非“等待时间”这么简单,而是因为更深层的广发证券股权历史沿革问题。他反复强调,不想因此而影响广发证券,然后一咬牙说:“因为公司历史上的股东是虚假的!”
  广发证券并购部总经理助理周伟是负责选壳的具体经办人之一。他证实,早在2006年1月,另一经办人、广发证券并购部总经理肖雪生就曾授意他准备初步的借壳上市方案。2月27日,广发证券管理层召开座谈会,论证广发上市采用IPO还是借壳。3月31日,当时的常务副总裁李建勇主持召开会议,提出广发证券上市只能借壳。这次会议,董正青和王志伟均未出席。董正青以此证明,借壳这一决定并非自己一人拍板。
  2006年4月17日,董正青召集广发证券部分高管在自己家中开了一个“碰头会”,提出选壳的标准。尽管董正青表明自己在会上并未提及延边公路,但根据广发证券办公室副总经理张忠新所做会议记录,延边公路作为备选方案赫然在案。张忠新回忆说,借壳延边公路,正是由董正青提出。
  2006年5月8日,广发证券大股东辽宁成大(上海交易所代码:600739)董事长尚书志来到广州,与广发证券高管开会。肖雪生带着五个借壳方案赴会。但会上尚书志提出,可以借壳与辽宁成大是兄弟公司关系的辽宁时代(上海交易所代码:600241),并愿意向辽宁证监局提出申请。此次会议上,最终确定辽宁时代、延边公路为最后的两个备选方案。
  5月15日,董正青让广发证券副总裁秦力通知肖雪生、周伟到吉林和辽宁,分别商谈借壳事宜,并特别交待,先到延边公路。
  知悉此事的尚书志感到不理解,要求董正青到大连进行解释。其时,董正青本人正在云南出差,秦力先到了大连,第二天董正青才赶到。当尚书志问董正青究竟还用不用辽宁时代时,“董正青没有正面回答。”秦力回忆说。
  董正青本人解释说,辽宁时代一直是广发证券借壳的首选方案。但尚书志未能获得辽宁省相关领导的批文。同时,辽宁时代的高管对于借壳后的待遇要求过高,广发证券感到无法满足,尚书志不得不放弃辽宁时代。
  6月2日,“尚书志打电话告诉我,他和吉林敖东(深圳交易所代码:000623,广发证券大股东)董事长李秀林已经商量好,决定选择延边公路。”董正青说。当天,董正青和李秀林就借壳延边公路一事向证监会做了汇报,尚书志并未在场。董正青的解释是,尚书志的飞机晚点。证监会对于广发证券选定延边公路借壳上市并未通过董事会和股东大会批准感到不满,责令补充董事会讨论结果。
  6月2日至3日,广发证券各高管及平安证券的人士陆续赴京,由平安证券负责为广发借壳延边公路做方案。
  但此后,发生了令董正青意想不到的事情。据广发证券一直负责与证监会沟通的副总裁林志海供述,证监会机构部审核处处长陆泽峰说,广发证券完全有条件IPO,如果一定要借壳,那肯定是董正青有问题,因为借什么壳,只有董正青一人说了算。当林志海将此事告诉董正青时,“董正青很震惊,后来就提出还是IPO。”林志海的供词称。
  董正青的IPO提议遭到广发证券大股东们的一致反对,他后来又提出换壳,改为S石炼化(深圳交易所代码:000783),但这一方案未能在董事会通过。至于换壳的理由,董正青的解释是延边公路的股本太小。
  最终,当年9月26日,延边公路正式公告了广发证券借壳上市的方案。

董氏兄弟
  当天的法庭上,在被问及平日关系时,董正青、董德伟二人均表示彼此见面不多,交流很少,属于普通的兄弟关系。
  董德伟生于1973年,自称“自由职业者”,即多年来靠炒股和投资做生意为生。他从上世纪90年代初期开始炒股。
  2006年2月,董德伟开始买进延边公路股票,前后共投入7000余万元,自称全部为自有资金。根据公安机关调查,董德伟在购买延边公路过程中,共动用了33个资金账户,下属100多张股东卡。董德伟在接受问讯时说,使用别人名字的账户炒股是他多年的习惯,“是避免露富”。但所有账户的买卖均由董德伟亲自操控。
  当年3月下旬以后,延边公路的股价出现异动,成交量逐渐放大。4月26日开始,延边公路连续五个交易日均以涨停报收,成交量是此前的几倍甚至十几倍。5月,关于广发证券要借壳延边公路的传闻甚嚣尘上,5月11日,延边公路发布公告,称“未与广发证券就借壳上市事项有过任何接触”。6月3日,延边公路停牌,停牌前的三个交易日连拉三个涨停。两天后,延边公路转而承认,公司控股股东吉林敖东“正与广发证券股份有限公司就借壳公司上市事宜进行沟通磋商”。此时,延边公路的股价已由每股2.86元上涨至8.06元。
  从5月11日开始,董德伟逐渐卖出延边公路股票。为维持股价,他也适当再买进一些。至6月2日,董德伟已卖出所持延边公路股票的90%,获利5000余万元,并将本金和账面盈利全部提现,共计1亿余元。
  董德伟自始至终均否认和董正青讨论过延边公路,即使在广发证券借壳延边公路的传闻最喧嚣的时期,“都没有想过去问董正青”。
  但董德伟和董正青之间的资金往来并非无迹可寻。
  从2002年7月至2006年4月,董正青一直担任广州格瑞实业有限公司(下称广州格瑞)的股东。该公司有四名发起股东,分别是董正青(26.7%)、王晓红(33.3%)、易阳平(20%)、曾海燕(20%)。王晓红为董正青妻,易阳平则是董正青在上海财经大学的同学,曾海燕为易阳平之妻,易阳平之弟易阳方则长期在广发证券工作。
  2004年3月,广州格瑞通过拍卖的方式获得广发证券2.45%股权(计4896万股),购买这笔股权的资金,正是来自董德伟,当时出面借钱的人,则是易阳平。
  2004年8月,中信证券发起对广发证券的要约收购。为应对危机,广发证券管理层迅速成立了深圳市吉富创业投资股份有限公司(下称吉富)。
  吉富由2126名自然人股东共同成立,股东全部来自广发证券及其下属四个控股子公司的员工。公司注册资本2.48亿元,人均出资约10万元,其中公司总裁董正青出资多达800万元,董事长王志伟出资430万元,副总裁李建勇出资318.8万元。
  董正青交待,他出资的800万元也借自董德伟。同时,王志伟的400万元同样由董德伟借出。王志伟后来将吉富的股权转让给了董正青,所以董正青尚欠董德伟1200万元。

赵书亚的伪证
  赵书亚和董氏兄弟的关系源远流长。据董德伟称,上世纪80年代就已认识赵书亚。赵书亚和董正青是中专同学,也是老乡。被捕前,赵书亚的身份是湖北中安实业投资有限公司法人代表。
  2003年,董德伟曾在赵书亚的公司工作过一段时间。尽管董德伟坚持认为自己不算在该公司任职,但公司职工均称呼董德伟为“董总”。
  2006年5月12日至15日,赵书亚在接到董正青电话通知后,用自己和妻子、妻弟的账户买进延边公路43万余股,投入资金210万元。
  5月24日,赵书亚开始卖出延边公路股票。至6月3日停牌,已卖出近30万股,获利100余万元。
  证监会开始调查延边公路股票异常时,董正青曾致电赵书亚,说董德伟有事相求。一个星期后,董德伟到武汉找赵书亚,提出请赵书亚帮忙作伪证。
  由于董德伟投入资金过多,所持股份已经超过流通股5%,为避免证监会的调查联系到董正青身上,董德伟与赵书亚伪造了借款书证,谎称董德伟购买延边公路所用7000余万元款项中的4100万元,是借给赵书亚的。这4100万元所购延边公路股票,原本记在董德伟所控制的一名自然人的资金账户上,为此,此人也特意和赵书亚对过口供。
  7月18日的庭审一直持续到晚上9时方告结束。法庭宣布择期再审。■

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